*ST刚泰:简式权益变动报告书
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称 ：*ST刚泰 股 票 代 码 ：600687 信息披露义务人名称：上海刚泰矿业有限公司 注册地址：浦东新区南六公路369号3幢101室 通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦19楼 股份变动性质：执行法院裁定引起的股权比例减少 签署日期：二〇一九年十月八日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权 益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司中拥 有权益的股份变动情况。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 5 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ........................................................... 6 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况 .................................................................................................. 6 第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................................... 7 一、本次权益变动的目的 ............................................................................................... 7 二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况 ................................. 7 第四节 本次权益变动的方式 ....................................................................................................... 8 一、信息披露义务人本次权益变动基本情况 ............................................................... 8 二、上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115执358号《执行裁定书》的内容 10 三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ............................. 11 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................................. 11 第五节 前六个月内买卖刚泰控股股票的情况 ......................................................................... 12 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 13 第七节 信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 14 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 15 附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 16 第一节 释义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 报告书、本报告书 指 《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》 上市公司、*ST刚泰、 刚泰控股 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 信息披露义务人、刚 泰矿业 指 上海刚泰矿业有限公司 本次权益变动 指 浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过执行 法院裁定方式获得*ST刚泰之第一大股东上海刚泰矿业有限 公司持有的上市公司24.55%的股权 汇通基金 指 浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 刚泰集团 指 刚泰集团有限公司 刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询股份有限公司 红塔资管 指 深圳市红塔资产管理有限公司 《资产管理合同》 指 《汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划资产管理合 同》 《收益权转让合同》 指 《汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划股票收益权 转让合同》 专项资管计划 指 红塔资管作为管理人管理的“汇通刚泰股权投资基金1号专 项资产管理计划” 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号- ——权益变动报告书 》 注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称 上海刚泰矿业有限公司 住所 浦东新区南六公路369号3幢101室 统一社会信用代码 91310115671110542J 法定代表人 徐建德 注册资本 11000.000000万人民币 股东 刚泰集团有限公司，持股比例99.09%； 施桂花，持股比例0.91%； 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2008年01月11日 经营范围 矿业投资、矿产品销售（除专控），化工原料及产品（除危险 化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料 油、五金交电、木材、木制品、纸制品、橡胶制品、不锈钢制 品、金属材料、钢材、食用农产品、有色金属、饲料及饲料添 加剂、包装材料、珠宝首饰、金银制品、建筑材料的销售，从 事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 通讯地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦19楼 通讯方式 021-68865393 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下： 序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居 住地 是否取得其他国 家或地区居留权 1 徐建德 执行董事 男 中国 上海 无 2 周锋 监事 男 中国 上海 无 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系因汇通基金执行法院裁定，对刚泰矿业履行《收益权转让合 同》项下义务而出质的365,440,057股*ST刚泰股票进行强制执行，用于抵偿相 应金额的债务。 二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增加或继续减少 其在刚泰控股拥有权益股份的计划（司法划转等除外）。若发生相关权益变动事 项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动的方式 一、信息披露义务人本次权益变动基本情况 1、2016年7月12日，汇通基金与红塔资管、广发银行股份有限公司签署《汇 通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划资产管理合同》，约定由汇通基金发起 设立汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划，汇通基金作为专项资管计划 的资产委托人，红塔资管作为专项资管计划的资产管理人。 2016年7月12日，红塔资管（代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计 划）与刚泰矿业、刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）签署《汇通刚泰 股权投资基金1号专项资产管理计划股票收益权转让合同》（以下简称“收益权转 让合同”），约定以人民币5,000,000,000元（大写：伍拾亿元）受让刚泰矿业持 有的*ST刚泰365,440,057股股票、刚泰集团持有的*ST刚泰174,299,695股股票的 股票收益权，刚泰矿业、刚泰集团在条件满足时应以约定价格回购上述股票的收 益权。 2016年7月7日，为担保刚泰矿业履行《收益权转让合同》项下义务，刚泰矿 业与红塔资管（代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划）签订了《股 票质押合同》，刚泰矿业以其持有的*ST刚泰365,440,057股股票提供质押担保， 前述担保办理了相应的股票质押登记。 2、自2018年8月起，因*ST刚泰股票价格已跌破约定的平仓线，刚泰矿业未 能履行补仓义务。红塔资管（代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划） 以刚泰矿业为被申请人，于2018年9月向上海市浦东新区人民法院提起了5起实现 担保物权申请。上海市浦东新区人民法院于2018年9月18日作出（2018）沪0115 民特472号至476号共计5份《民事裁定书》，支持了红塔资管的全部申请请求，判 令刚泰矿业应支付截止2018年8月28日股票收益权回购款，并以欠付的股票收益 权回购款为基数，自2018年8月29日起至实际清偿之日按日万分之五支付违约金。 因保全需要，冻结刚泰矿业持有的公司股份及孳息，冻结数量为 365,440,057 股。（详见公司公告：2018-077）。 因刚泰矿业未能履行（2018）沪0115民特472号至476号5份《民事裁定书》 所确定的义务，经红塔资管（代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划） 申请，上海市浦东新区人民法院依法受理前述案件的强制执行申请（案号为 （2019）沪0115执355-359号5个执行案件），并于2019年3月26日作出（2019）沪 0115执358号《执行裁定书》，裁定以5元/股为起拍价，拍卖刚泰矿业持有的 365,440,057股*ST刚泰股票；前述股票已于2019年5月27日10时至5月30日10时， 在公拍网第一次公开拍卖，因无人报名竞买，已流拍。（详见公司公告：2019-025、 2019-057） 3、因专项资管计划依据资产管理合同的约定进行清算并以委托财产现状向 财产委托人分配，2019年7月12日，红塔资管（代表汇通刚泰股权投资基金1号专 项资产管理计划）与汇通基金签署《债权转让协议》，约定红塔资管（代表汇通 刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划）作为转让方，针对刚泰矿业提起的实 现担保物权申请案件项下，（2018）沪0115民特472号至476号5份《民事裁定书》 确定的转让方享有的全部债权，前述《民事裁定书》已申请的执行案件（案号为 （2019）沪0115执355号至359号的5个执行案件）项下转让方享有的主权利及从 权利等全部权利，由红塔资管（代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计 划）一并转让予汇通基金。上述债权转让事项，红塔资管于2019年7月16日刊登 于《文汇报》进行公告。 2019年7月15日，汇通基金向上海浦东新区人民法院申请变更（2019）沪0115 执355号至359号的5个执行案件的执行申请人。上海浦东新区人民法院于2019年7 月25日作出（2019）沪0115执异758号、760号、761号、763号、764号《执行裁 定书》，裁定汇通基金为前述执行案件的执行申请人。 2019年7月29日，汇通基金向上海市浦东新区人民法院申请（2019）沪0115 执355号至359号执行案件项下的涉案股票，即刚泰矿业持有的365,440,057股*ST 刚泰股票以物抵债，抵债价格为拍卖保留价格即5元/股。 2019年9月16日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115执358号《执 行裁定书》，裁定将被执行人刚泰矿业名下持有的*ST刚泰365,440,057股的股票 作价1,827,200,285元交付汇通基金抵债，汇通基金可持该裁定书到有关机构办 理相关产权过户登记手续。（详见公司公告：2019-101）。 4、汇通基金根据（2019）沪0115执358号执行裁定书的内容，已于2019年9 月26日通过中国证券登记结算有限公司办理了股权过户登记手续，将刚泰矿业持 有的公司股票合计365,440,057股，占公司总股本的24.55%，司法强制划转至汇 通基金名下（详见公司公告：2019-109）。 二、上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115执358号《执行裁定书》的内容 2019年9月16日，上海市浦东新区人民法院作出(2019)沪0115执358号《执行 裁定书》，具体内容如下： 1、申请执行人：浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、被执行人：上海刚泰矿业有限公司 3、关于申请执行人深圳市红塔资产管理有限公司申请执行被执行人上海刚 泰矿业有限公司申请实现担保物权纠纷一案，本院作出的（2018）沪0115民特472 号、473号、474号、475号、476号民事裁定书已经发生法律效力。业经本院（2019） 沪0115执异758、760、761、763、764号执行裁定书裁定变更本案申请执行人为 浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）。现因被执行人上海刚泰矿业 有限公司至今未履行生效法律文书确定的义务，本院依法裁定对被执行人上海刚 泰矿业有限公司名下持有的证券代码为600687 *ST刚泰的365,440,057股的股票 予以拍卖，首次起拍价为人民币每股5元。经本院2019年5月27日至5月30日在公 拍网公开拍卖，因无人报名竞买而流拍，现申请人于2019年7月29日向本院提交 流拍抵债申请书，要求将上海刚泰矿业有限公司名下持有的600687 *ST刚泰以拍 卖保留价5元每股的价格过户至浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合 伙）。依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第 十九条、第十三条的规定，裁定如下： ①将被执行人刚泰矿业名下持有的365,440,057股*ST刚泰股票作价 1,827,200,285元交付浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）抵债。 ②浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）可持本裁定书到有关机 构办理相关产权过户登记手续。 本裁定送达后即发生法律效力。 三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下具 体变动情况如下： 信息披露义务人 本次权益变动前 本次权益变动后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 刚泰矿业 369,634,172 24.83 4,194,115 0.28 1、本次权益变动前，刚泰矿业持有本公司股份369,634,172股，占公司总 股本24.83%；刚泰矿业及其一致行动人刚泰集团、刚泰投资咨询合计持有本公 司股份629,559,512股，占公司总股本42.29%。 2、本次权益变动后，刚泰矿业仍持有公司4,194,115股,占公司总股本的 0.28%，不再为公司控股股东；刚泰矿业及其一致行动人刚泰集团、刚泰投资咨 询合计持有本公司股份264,119,455股,占公司总股本的17.74%。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 刚泰矿业持有的被划转至汇通基金的365,440,057股公司股票为无限售流通 股。自刚泰矿业持有的上述*ST刚泰365,440,057股股票通过执行司法裁定被过户 给汇通基金之后，汇通基金在上市公司拥有权益的股份不存在被质押、冻结等权 利限制情况。 第五节 前六个月内买卖刚泰控股股票的情况 信息披露义务人在本次权益变动发生之日前6个月内，不存在通过证券交易 所的证券交易买卖刚泰控股股票的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。 第七节 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人名称（签章）：上海刚泰矿业有限公司 法定代表人/授权代表（签章）：徐建德 日期：2019年10月8日 第八节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）。 2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件。 3、执行裁定书。 4、中国证券登记结算有限公司通知。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及刚泰控股董事会秘书 办公室，本报告书的披露网站www.sse.com.cn。 信息披露义务人：上海刚泰矿业有限公司 法定代表人（或授权代表人）：徐建德 日期：2019年10月8日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 甘肃刚泰控股（集团）股份有 限公司 上市公司所 在地 甘肃兰州 股票简称 *ST刚泰 股票代码 600687 信息披露义务 人名称 上海刚泰矿业有限公司 信息披露义 务人注册地 浦东新区南六公路369号3幢 101室 拥有权益的股 份数量变化 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行 动人 有 ■ 无 □ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 ■ 否 □ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是 □ 否 ■ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 ■ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 369,634,172 持股比例： 24.83% 本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 4,194,115 持股比例： 0.28% 变动比例： -24.55% 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持 是 □ 否 ■ 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 ■ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 是 □ 否 ■ 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 是 ■ 否 □ 公司存在未经公司有决策权限的决策机构批准违规为控股股东及其一致行动人 提供担保的情况。为主动消除损害，控股股东及实际控制人提出了具体解决措 施及时间安排，公司已于2019年4月27日召开第九届董事会第三十七次会议、 于2019年6月26日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司违规对外 担保事项解决措施的议案》 本次权益变动 是否需取得批 准 是 □ 否 ■ 是否已得到批 准 是 □ 否 ■ （本页无正文，为《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（附 表）》签字盖章页） 信息披露义务人（盖章）：上海刚泰矿业有限公司 法定代表人（或授权代表）： 徐 建 德 2019 年 月 日 中财网
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